Businesspartner weg of nieuwe erbij? Voorkom deze 3 beginnersfouten

Is een mega investering van een Venture Capitalist of de verkoop van je startup jouw ultieme droom? Dit is een mooie en ambitieuze droom. Daarvoor heb je een koopovereenkomst aandelen nodig. Niet van toepassing voor jou? Oordeel niet te snel. Ook voor een toetredende investeerder of uittredende partner heb je zo’n koopovereenkomst nodig. Ken deze – niet al te voor de hand liggende – valkuilen zodat jij geen onnodige fouten maakt. We beginnen met valkuil 4 omdat dit artikel een vervolg is op een ander artikel waar je de eerste 3 valkuilen leest.

Valkuil 4 – De koopprijs niet kunnen corrigeren bij uitblijven resultaten

Je koopt de aandelen tegen een prijs. Die prijs komt tot stand na een waardering en na een vaststelling van de winstgevendheid van de onderneming. Maar wat nu als die cijfers totaal niet blijken te kloppen, of de winstgevendheid meteen in elkaar zakt zodra je de aandelen hebt gekocht? Dan sta je in principe met lege handen. Tenzij je daar andere afspraken over hebt gemaakt met de verkoper. Ook dit doe je in de koopovereenkomst aandelen. Je kunt hierin een garantie opnemen over een minimale omzet/winst van de onderneming. Als deze omzet/winst achterwege blijft, kan je een aanpassing van de koopprijs van de aandelen of een boete bedingen.

Valkuil 5 – Meerdere kapiteinen op een schip? Het kan, maar regel het goed!

Koop je een bedrijf, stap je in een bedrijf, haal je een nieuwe collega binnen? Besef dan dat het om meer gaat dan alleen het recht op meedelen in de winst of dividend.

Kijk dus goed naar de statuten en zorg dat je met de andere venno(o)t(en) tot een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst komt. Ben jij verkopende partij en zijn er meerdere aandeelhouders? Houd dan rekening met een eventuele blokkeringsregeling in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst. Je mag namelijk niet zomaar je aandelen verkopen aan een ander, zonder toestemming van de andere aandeelhouders. En zo zijn er misschien meer dingen waarvoor een meerderheid nodig is, of waarvoor je dat graag vast zou willen leggen. Besef dat de aandeelhoudersovereenkomst de overeenkomst is waarin je dit soort dingen vastlegt.

Valkuil 6 – Vergeet de Belastingaangiften en administratieverplichting te checken

De vennootschap die je (ver)koopt is een aparte entiteit met een aparte verantwoordelijkheid naar de Belastingdienst voor belastingaangifte en afdrachten. Als je vergeet belastingaangifte te doen namens de vennootschap omdat je dacht dat “de verkoper dat wel had gedaan” dan heeft de Belastingdienst daar weinig boodschap aan. Je kunt een behoorlijke boete en naheffing krijgen. En die kun je niet meer verhalen op de verkoper als je dat niet vastlegt in deze overeenkomst. Zorg dus dat je duidelijk de verantwoordelijkheid vastlegt over het verzorgen van aangiften over voorgaande periodes en een eventuele boete op het niet nakomen daarvan.

Niks nieuws onder de zon? Klik dan nog ff door

Was dit gesneden koek en bekende materie? Of interessant en nieuw voor je? In dat laatste geval hebben we hier nog een ander artikel ook nog 3 dingen iedereen weet over een overname, toetredende investeerder of uittredende partner omgaat. Ontdek ze hier in nog geen 2 minuten.

Aandeelhoudersovereenkomst of koopovereenkomst van aandelen regelen?

Het goed op papier zetten van een koopovereenkomst aandelen is voor de doorsnee ondernemer geen dagelijkse kost. Voor ons wel. Ondernemingsrecht is een belangrijk onderdeel van onze core business en we helpen wekelijkse tientallen ondernemers. Wat aannames checken of iets zeker weten? Liever eerst sparren over een koopovereenkomst van aandelen of aandeelhoudersovereenkomst ? Neem dan contact op via legal@firm24.com of 020 – 3080675.

Meer lezen?

• Aandeelhoudersovereenkomst of statuten: Dit zijn de verschillen
• Aandeelhoudersovereenkomst sluiten? Let op deze 5 dingen
• Investeerder gevonden? Juich niet te vroeg!