Een BV heeft rechtspersoonlijkheid. Dit houdt in dat de BV zelfstandig verplichtingen kan aangaan. Niet de bestuurder of aandeelhouder is verantwoordelijk voor de nakoming van deze verplichting, maar de BV zelf. Uiteraard zolang de bestuurder zich netjes blijft gedragen. Want als hij dat niet doet kan bestuurdersaansprakelijkheid volgen. Maar zolang dat goed gaat is er een scheiding tussen de BV en de bestuurder in privé. Dit is een wezenlijk verschil met rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid, zoals de eenmanszaak of Vof. Als deze rechtsvormen een schuld aangaan die ze niet kunnen nakomen dan is altijd de achterliggende vennoot aansprakelijk voor dat tekort.
Om een BV op te richten is in een notariële akte nodig. Deze akte moet vervolgens worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Dit was vroeger altijd een tijdrovend proces. Maar een BV oprichten kan tegenwoordig heel snel en efficiënt, en zelfs online worden geregeld. Dit is financieel voordeliger en kost een stuk minder tijd. Bij het oprichten van een BV moeten statuten worden opgesteld en ook een aandeelhoudersovereenkomst is aan te raden. Met een aandeelhoudersovereenkomst kun je samen met de aandeelhouders van de BV diverse zaken regelen die niet in de statuten van de onderneming zijn vastgelegd.
Doordat een BV rechtspersoonlijkheid heeft, kan het zelf verplichtingen aangaan. Hierdoor kunnen schulden en claims verhaald worden op de BV, maar niet op de aandeelhouders of achterliggende bestuurders. Een voorwaarde is wel dat er geen wanbeleid is gevoerd. Is dit wel het geval dan kan het bestuur alsnog privé aansprakelijk worden gehouden. Daarnaast is het bestuur van een BV altijd aansprakelijk voor handelingen van de BV die zijn verricht tussen het passeren van de oprichtingsakte bij de notaris en de inschrijving van de BV bij de Kamer van Koophandel. Lees meer over de aansprakelijkheid in een BV.
Het belastingvoordeel van een BV is afhankelijk van vele factoren en moet bij iedere BV afzonderlijk worden bekeken. Of een BV belastingtechnisch voordeliger is dan een eenmanszaak of vof is afhankelijk van de gemaakte winst én de branche. Het omslagpunt ligt in de regel tussen de €80 – €150 duizend euro. Over alle inkomsten bij een eenmanszaak moet er inkomstenbelasting worden betaald volgens het progressieve stelsel van Box 1. Daarnaast gelden er een aantal aftrekposten. Bij hoge winsten komt het fiscale voordeel van de eenmanszaak te vervallen en is de BV aantrekkelijker. In het geval van een BV wordt het DGA salaris belast met maximaal 52% en via dividend 40-42% Naar deze twee componenten moet worden gekeken om de meest voordelige belastingdruk te bepalen. Met een holdingstructuur kan de DGA zijn belastingpositie beter optimaliseren dan met een enkele BV.
De directeur-grootaandeelhouder (hierna: DGA) is door de wetgever verplicht zichzelf een marktconform loon toe te kennen. De reden hiervoor is dat men op die manier wil vermijden dat de DGA ontsnapt aan het progressieve tarief in Box 1 voor zijn inkomsten die naar hun aard uit het dienstverband met zijn onderneming afkomstig zijn. Het verplichte minimum DGA salaris (€44.000 in 2016) is een anti-misbruik bepaling. Lees meer over het DGA salaris bij een BV.
Een BV is het meest ideaal voor investeerders. Binnen een BV zijn investeerders beschermd tegen hoofdelijke aansprakelijkheid. Daarnaast kan een BV aandelen uitgeven aan investeerders waaraan verschillende (winst)rechten kunnen worden gekoppeld. De BV kan op verschillende manieren in structuren worden gebruikt. De onderstaande structureren zijn de meest voorkomende:
Lees hier meer over het ‘investor proof’ maken van een onderneming.
En krijg onze nieuwsbrief, het ZiPmagazine, vooraankondigingen, korting, ZiPwhitepapers en ZiPrapporten… voor niets!
MELD JE AAN
